中条山位于山西南部，在黄河的北岸，象一条扁担一样横亘在太行山和华山之间，似乎是一头挑着三晋，一头挑着三秦，因而得名中条山。?中条山呈东北西南走向，东北高西南低，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。
从军事战略上讲，中条山与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，屏蔽黄河和洛阳、潼关，战略地位的重要性不言而喻。??山西日军曾经向中条山发动了13次进攻，也曾经攻到了平陆县的黄河边，但在中条山守军的坚决抗击下，最后都不得不撤兵。
1940年秋季以后，中条山战场突然安静了下来，山西日伪军不再攻击中条山，日军的飞机也不去侦查轰炸。蒋介石抓住这个空档，把有通共嫌疑的孙蔚如第四集团军调走，顺路也调走了配属卫立煌十四集团军指挥的炮兵团，荣升第一战区长官司令兼河南省主席的卫立煌也走了，坐在洛阳城里开始通过电台遥控指挥。
日军偃旗息鼓不打了，和日军拼的最凶的部队调走了，司令官又去了洛阳，驻守中条山的国军部队连续几年坚守阵地，也打得有些厌倦了，想不放松警惕都不行。放松了警惕的守军，出现了一种自古以来战场上从未有过的情景，混日子的、倒卖军资的、忙着贩运烟土挣黑钱的，到后来，山西境内的日伪特务都闻风而动，伪装成商贩，在中条山上乱窜，收集情报，倒腾烟土，忙的不亦乐乎。
1942年??5月7日黄昏，由于唐家军的横空出世，比历史上晚了整整一年的中条山之战终于拉开序幕，日军从东、西、北三面以钳形并配以中央突破之方式向中条山进犯。对中条山守军了如指掌的日军，一上来就朝着守军各部队的结合部猛攻。天上是日军的飞机在狂轰滥炸，地上是日军的大炮在轰鸣。中条山一下子就陷入了危急之中，5月7日夜，对于中条山的国军部队来说，是一个黑暗之夜、混乱之夜、耻辱之夜。
围攻过来的日军是有备而来，各部队之间协调一致，迂回、穿插、包围，打的一气呵成，经典得犹如教科书上精选的课件。国军方面，总指挥远在重庆，战区司令长官部在战斗打响后还不知道日军已经开始进攻，战场上各集团军司令部、军、师指挥部大部被日军早起空投的潜伏部队端掉，兵找不到官、官找不到将、将找不到帅，整个中条山的国军防线已经乱成了一锅粥。
按理说，中条山的国军部队占据地利的优势，又有夜色的掩护，日军飞机在傍晚时完成一波轰炸后就已经飞回去趴窝了，这种条件非常适合国军部队夜战、反击，但现在情况反过来了，夜晚竟然成了日军的天堂。在特务、汉奸的引导下，在先期渗透的日军小部队的策应下，进攻中条山的日军部队高歌猛进，在守军各部队结合部撕开一道道血淋漓的口子，勇猛穿插和追击。而守军，事先没有防备，打击来的如此突然，而且日军的炮弹、*象长了眼睛一样，一上来就打掉了前线部队的火力点，守军赖以却敌的重机枪阵地、迫击炮阵地全部在第一时间被日军摧毁。
拂晓时分，西线的国军第五集团军垮了；东线的第九军也放弃济源、孟州向西撤退了；北线连接第五集团军和第十四集团军的是高桂滋第17军和赵世铃第四十三军，其中第四十三军的十八坪阵地一被突破，军长赵世铃就下令撤向万仙庄一线，全然不顾左翼的第17军和右翼的第十四集团军的安危，导致第17军虽然进行了比较有效的抵抗，也不得不撤退。这样一来，日军很轻松地割裂了中条山守军主力第五集团军和第十四集团军的联系，为日军分割歼灭两个集团军创造了条件。
等蒋介石知道中条山之战爆发，已经是5月8日上午了。?因为有了星火计划的顺利实施和扩大，让蒋介石、何应钦、白崇禧、军令部长徐永昌等人产生了误判，认为活跃在河北于山东两地的游击部队在阻断日军继续向山西运输弹药补给的同时，已经成功的打乱了日军在山东和河北两地的部署。日军不可能同时在两个方向发动大规模进攻，不说别的，单单是后勤保障这一项，日军都很难满足两场大规模会战的需要，即使日军要打中条山，也得在解决了这两地的火种们再说。
蒋介石想不通，中条山山高路险，不利于日军机械化部队行动，利于守军凭险固守。怎么一夜之间许多部队失去联系、防线全部被突破呢？重庆军政部手忙脚乱之时，中条山战局还在进一步的恶化，中午的时候，日军出动大批运输机，向中线防御支点垣曲城空投伞兵，配合地面部队进攻垣曲城。到8日黄昏，仅仅用了24小时，日军完成了对中条山守军中间突破、两翼包围的作战计划，对中条山守军形成了外围包围圈。
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